高层否认转让球队 罗宁:国安不会卷钱就走

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一、两者的区别

昨天有媒体爆出,国安俱乐部正在与新的合作伙伴进行谈判,并计划出售60%的股份。对此,国安俱乐部名誉董事长罗宁在昨日接受北京晨报记者采访时表示:“我们不会卷钱走,而是希望将俱乐部运营得更好。”罗宁透露,国安在与有资质、诚信的伙伴洽谈,希望通过增资扩股的方式改制。

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1、资金的性质及受让方不同

释疑

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股权转让中一方所付的资金受让方是股东,属于股权的对价款。而增资扩股中一方所付的资金受让方是公司,属于公司的资本金。

“我们并不是股权出让,而是增资扩股。国安还是国安,我们不会套钱走”

罗宁回应国安转让消息
罗宁

2、注册资本是否变化不同

昨天有媒体曝出,国安计划出让部分股权,新企业将拥有管理权,此外俱乐部的管理结构和人员也将进行调整。更有消息称,国安俱乐部目前正在与新的合作伙伴进行谈判,并计划出售60%的股份。对于这一问题,罗宁告诉北京晨报记者,“我们并不是股权出让,而是增资扩股,通过这样的方式来扩充俱乐部的资金。国安还是国安,我们并不会套钱走,这些资金都会留在俱乐部,通过这样的形式,这些增资都会用于俱乐部具体的投入运营。”

近日,有关北京国安入不敷出、正在寻求企业转让一事闹得沸沸扬扬。有消息称,国安考虑一次性转让60%的股份,并且已经与一家北京企业取得了联系。但是,国安俱乐部董事长罗宁在接受《北京晨报》采访时明确表示,国安并非转让,还是增扩投资,他们也不可能拿到钱之后就退出足坛。

【北京时间
记者岳嘉】作为中国职业足球联赛二十余年历史中唯一一家未曾变更过运营主体的俱乐部,北京国安增资扩股的举动备受关注。

3、出资人对公司的权利义务不同

对于有人质疑国安是不是没钱才选择这样的方式,罗宁说,“其实这是我们改制的必然选择。你要说国安没钱,那是骗人。中信7万亿的资产,还有更有钱的吗?但我们是央企,在系统内有一套管理制度,我们花钱得有程序、有规矩。在实际操作过程中,有一些问题和情况比较难协调,很多球迷都了解。在这样的情况下,我们还是坚守住了,近十年都很稳定,球队也保持在前四名的位置。”

“我们不是转让,而是增扩投资,通过这种方式扩充俱乐部资金。”罗宁说。“国安还是国安,我们不会套了钱就走,而是会用在俱乐部的经营上。”罗宁还指出,外界现在疯传国安俱乐部没钱,那纯属骗人。“中信有7万亿的资产,还能有比国安更有钱的吗?但我们是央企,花钱有自己的章程。”罗宁说道。

乐视体育在2016年1月与国安俱乐部签订了战略合作协议,承诺2年内以20亿元获得国安50%股权。但双方的合作在赛季中期破裂,国安顶着乐视的冠名寻找下家。

云闯说,股权转让中,受让方在取得公司股东地位的同时,不但继承了原股东在公司的权利,也应当承担原股东对公司从成立之处到终止之时的所有义务,承担义务是无条件的。而增资扩股中,增资方对于其投资之前公司的义务是否承担,可以协议约定选择。对此,我不太理解。

改制

那么,既然国安这么有钱,为何又要寻求外部资金的援助呢?对此,罗宁解释说:“足球大环境现在是这样的,我们需要改制,让俱乐部的运转始终处在良性的状态下。”

消息人士向北京时间记者透露,阿联酋阿布扎比集团旗下的城市足球集团与北京国安接触,交涉入股的可能性。对比此前入主北京国安的尝试,城市足球集团此时已经拥有中资股东——华人文化产业基金和中信资本拥有该集团13%股权,后者更是与北京国安同属中信集团。

4、表决程序不同

“要让俱乐部保持良性的运作,要对俱乐部的未来负责,也要对球迷负责”

至于合作伙伴的选择,罗宁表示,他们会选择一家有诚信、有资质的企业,来和国安一同前进,并且目前已经有几个意向伙伴正在洽谈。至于国安和乐视之间的纠纷,罗宁解释说:“其实我们之间没有矛盾,合作一开始也很好。后来就是人家有困难,不能给钱了。合同都写得很清楚,但就是没钱,我们也没办法,谈的说的都非常好,但就是不见投资。”

然而,国安俱乐部名誉董事长罗宁日前接受北京时间记者采访时明确表示:国安新股东将在近期公布,不是海外资本。

股权转让系股东对其所有的股权的一种处分,不需要召开股东会,只要通知股东就行,且适用的是股东多数决,而非资本多数决。而增资扩股属于公司内部的重大经营事项,召开股东会是必经程序,适用资本多数决。

近几年,中国足球市场竞争激烈,中超俱乐部投资逐渐加大,国安处在风口浪尖,也希望做出一些调整。罗宁介绍:“足球市场现状就是这样,大环境也是这样一个情况。我们需要改制,需要通过更有效的方式,让俱乐部能够保持良性的运作。也在实际操作中,让俱乐部能够更好地发展。我们也不能胡来,要对俱乐部未来负责,也要对球迷负责,希望大家都满意。”

采访最后,罗宁重申,国安二字不会在中超消失:“对于未来,我们有战略部署,我们不是做一锤子买卖的,不会今天说玩儿明天就不管了,那是伤害球迷感情,我们还是希望有更长远的发展。”

2016赛季中超联赛还剩最后3轮,北京国安乐视队目前排名第7,远离恒大淘宝和江苏苏宁领衔的争冠集团,冲击亚冠名额也希望渺茫。在尝试增资扩股的第一年,国安球迷从工人体育场败兴而归,球迷就曾喊出不满乐视的口号。

那么,为什么两者适用的表决机制不同呢?我的理解是,资本多数决适用的范围为公司内部的经营事务,正因属于公司内部经营事务,故出资多的股东,意见的声音分量自然更大,出资少的股东,意见的声音分量自然更小。而股权转让处分的权利是股东的股权,其自己决定即可,只是股权转让会直接导致股东的变化,出于维护股东之间的信任及公司的人合性,法律才明确规定转让必须经其他股东的同意。因公司是股东出于信任而组建的,每个股东对股东的变化理应享有同等的表达意见的权利,故采用股东多数决。

对于合作伙伴的选择,罗宁表示,“我们当然是希望选择一家有能力、有诚信、有资质,并且能够和我们一起前进,大家来共同打造国安的合作伙伴,现在也有一些在洽谈过程中。”这个赛季,国安选择牵手乐视,但外界对于合作众说纷纭,对此罗宁说,“我们之间其实没有任何矛盾。后来的实际情况就是人家困难,不能给钱。之前都谈得非常好,后来白纸黑字合同都写着,但就是没有钱,我们也没办法。之前他们融资也邀请我们去了,融了很多钱,之前谈的说的也都非常好,但现在就是没有投入。”

然而,包括董事长罗宁、总经理沈力在内的俱乐部高层都承认,恒大、苏宁、绿地等民营资本在中超球市一掷千金的时代,国安也亟需引入社会资本,进行市场化改革。

5、对公司的影响不同

对于具体情况,罗宁介绍,“当时就是给了冠名费的钱,其实冠名也是因为我们考虑到可能是未来的股东,大家彼此都有足够的诚意,所以冠名的费用其实非常低。当时还涉及到扩股融资的部分,但后来就没有后来了。”

国企国安

股权转让不会导致公司注册资本增加或减少,所以对公司的发展壮大不会产生太大影响,公司法的限制注重保护的是公司的人合性。而增资扩股不仅导致新股东的加入,更增加了注册资本,给公司带来了新鲜血液,增强了经济实力,可以产生扩大生产规模、拓展业务的效果,所以增资主要涉及公司的发展规划及运营决策,注重保护的是公司的资合性。

选择

北京国安是中国足球市场上稀有资产。在经营层面,国安是1994年中国职业足球联赛诞生以来唯一一家未曾变更过运营主体的俱乐部;在市场号召力上,其主场工人体育场被北京球迷称为“京城最后的四合院”;在成绩方面,球队曾获得1次中超联赛冠军、3次中国足球协会杯冠军,长期居于中国顶级足球联赛的第一集团。

二、增资扩股中,为什么股东仅享有优先认缴权,而不具有优先认购权

“会更为审慎地评估,从更多元的角度去考虑,做对各方都有利的决定”

北京国安足球俱乐部有限公司是中信集团旗下的国有独资企业,中信持续性的经营让国安俱乐部在中国球市起伏中得以保持稳定。尽管现代汽车曾在2003年独家冠名,但球迷不买账,喊的口号依旧是“国安、国安、北京国安”。

在增资情况下这两个概念是不同的,优先认缴权指的是股东有权按原实缴出资比例优先认缴增资份额,而优先认购权指的是对于股东放弃认缴的增资份额,另外的股东有权优先于投资者进行认购。

对于选择新的合作伙伴如何规避可能出现的问题,以及用什么样的标准来选择,罗宁透露,“我们在之前的合作中建立了一个机制,成立了管理委员会,在实际过程中也起到了作用。对于这次选择,我们会更为审慎地评估,从更多元的角度去考虑,希望做出一个对于俱乐部发展更长远,对各方都有利的决定。”

“赛季开赛前领导层第一次开会,主题是‘反对四风’。”一位国安俱乐部内部人士对北京时间记者表示:“这就是国安文化,国企文化。”更加浓重的体制内色彩,可以从国安乐视的合作发布会上发现。北京市体育局局长孙学才作为这两家商业公司合作的座上宾、见证人,登台发言。

我的理解,在增资扩股情况下,股东不享有优先认购权的理由是:

另外,这个赛季国安遭遇困难,如果有新的合作伙伴加入,势必将让国安有更充足资金,可以有更多选择。对于未来,罗宁说,“现在当然还不能说我们会怎样,毕竟本赛季还没有结束,大家都还是希望继续把比赛打好,能争取更好的成绩。但对于未来,我们也是有着战略部署。”罗宁强调,“我们不是做一锤子买卖,不像有的说今天玩儿明天就不管了,这是伤害球迷感情的,我们还是希望能有更长远的发展。”

然而,眼下国安俱乐部国有企业的运营逻辑正与中超联赛的商业化环境发生矛盾。这样的矛盾在瞬息万变的球员转会市场上被放大,受财务审批烦恼的国企中信无法提供及时而源源不断的支持。

1、需要先理解关于增资的公司法第35条的立法目的,这一条其实是立法者考虑到增资扩股的情况下可能会稀释股东的原股权比例,为保护原股东的权利不受侵害,特赋予其有权按原实缴出资比例优先认缴增资份额,这样就可以保证其股权不被稀释。只要能够维护原股东股权比例不稀释,法律保护的力度就已足。

北京晨报记者 宋翃

例如,2016赛季初国安引进巴西外援奥古斯托花费了800万欧元,这刷新了队史转会费纪录;而恒大在同意转会窗口期则以创中超纪录的4200万欧元签下杰克逊-马丁内斯。在烧钱引进外援层面,国安显得力不从心,难以同苏宁、恒大匹敌。

2、优先认购权可以产生排斥第三人进入公司的效果,对相对人的影响甚大,必须有法律明确规定才行。对于股权转让情况下的优先认购权,法律有明确规定,但对于增资情况下的优先认购权,法律并无规定

-声音

不兼容的乐视

3、我觉得法律一方面既要保护股东的个人权益,也要保护公司的整体利益,取得一种平衡,如此方显公平。就如第1点所说,增资情况下赋予股东优先认缴权已经足以保护股东的利益,若是再赋予股东优先认购权,其可以利用该权利排斥第三方进入公司,可能会使公司丧失引入新鲜血液等发展机会,不利于公司的成长,如此势必是会损害公司的整体利益。

业内观点 改制好处多

2016年1月,北京国安与乐视体育达成合作协议,后者以1亿元取得国安冠名权,2年内再以20亿元获得国安50%股权。但赛季中期这项合作宣告破裂。

北京晨报讯对于国安采取增资扩股的形式寻求新的合作伙伴,昨天跟队报道国安多年的记者宋词表示,“中信是上市公司,有着非常严格的审计,国安在实际操作过程中有着非常繁琐的审批手续。而新的合作形式可以大大缩短手续流程,我认为这是国安必须要做的事情。”

国安方面,罗宁称乐视没钱了,只给了5000万元冠名费用,没有继续执行增资扩股方案。乐视方面则始终没有高层对此事表态。

宋词告诉北京晨报记者,“国安是国有企业,花钱不是说花就花的。之前大家都开玩笑:国安看上一个外援,还在层层审批呢,要是恒大早就掏钱了。国安俱乐部的形式和其他这些球队不一样。而选择股份制合作是一个很好的方向。”宋词解读说,“首先,在实际操作上,这样的形式会更为简便,国安在处理问题上更有优势;其次,这也降低了很大的市场风险。现在中超这样的投资市场环境,也需要国安做综合考虑。”

事实上今年4月,乐视体育完成了总额80亿元的B轮融资,当时国安方面代表也受邀出席了融资发布会。尽管乐视体育豪掷千金收割赛事版权,但据接近乐视体育管理层的知情人士透露,乐视方面选择离场,更多是因为国安方面不愿放权。

对于合作伙伴的选择,宋词说:“其实国安并不是缺钱,而是增资扩股是国安改制一定要走的路。其实国安在选择合作伙伴的过程中,从去年的经验上可以看出,不一定选择出价最高的,而是选择真诚、有合作意向、认同感更强的。这样双方有好的合作基础,能有长远的共同规划,也更有利于俱乐部的发展。”

据悉,国安和乐视组建了一个战略发展委员会,委员会一共六人,国安与乐视高层各占半席,其中,罗宁与雷振剑共同担任战略发展委员会联席主席。但上述知情人士称:“乐视在这个联席会议上没有话语权,一切还是国安方面说了算。”

乐视与国安分道扬镳,球迷的意见也起了作用。作为中超转播商,乐视体育身兼国安冠名赞助商和媒体的双重身份。在国安球迷看来,乐视体育的报道“胳膊肘往外拐”。

例如,4月9日,国安0比3不敌恒大的赛后,乐视的海报将恒大球员郜林作为主角,并突出使用了一个红色的“爆”
字,引发国安球迷不满。“这还是不是我们的赞助商?”一位国安球迷问道。

一位乐视体育总编室的编辑对北京时间记者表示,乐视体育作为媒体不只是服务于北京球迷,用户来自全国各地,报道比赛是以体育新闻价值去进行选题判断。“不能说赞助了国安,乐视体育就变成BTV吧。”

北京时间记者了解到,乐视体育派出了4人记者团队跟踪报道了国安全赛季的比赛,但一位专题编辑也向记者证实:国安的报道权重降了很多,一方面是成绩原因,另一方面也和双方合作不顺利有关。他也强调:至少北京国安乐视这个名称要一直叫到赛季结束。

被排除的海外资本

年初乐视与国安达成合作时,俱乐部公告中特别强调:国安与城市足球集团另有合作。

城市足球集团是阿联酋财阀曼苏尔的产业。旗下的曼城俱乐部被打造成三年两夺英超冠军的顶尖豪门;并同时拥有澳大利亚足球超级联赛的墨尔本城市队、美国职业足球大联盟成员的纽约城市队,并持有日本J联赛横滨水手俱乐部的部分股份。

去年12月,在国家主席习近平访英时,由黎瑞刚主导的华人文化和中信资本斥资4亿美元,获得城市足球集团13%股权,黎瑞刚本人也成为董事会的第七位成员。

同一时间,黎瑞刚主导城市足球集团与罗宁等中信高层进行了交涉,第一次探讨了入股国安的可能性,但最终,中信方面还是选择了乐视体育。另据消息人士透露,待到赛季中期国安与乐视合作出现裂痕之际,城市足球集团又向北京国安提出了入股意向。

然而,罗宁日前接受北京时间记者采访时表示:“华人文化、城市足球集团入股国安的消息不属实,新股东将在近日宣布,不是海外资本。”

根据罗宁目前为止的表态,其此前确与城市足球集团接触,但没有达成入股协议。国安第二次增资扩股的方案大致如下:引入2家或2家以上的境内非国营资本,成立新俱乐部,现有国安俱乐部以不低于20亿元的估价并入新俱乐部,股权比例3:3:4,中信方面仍占主动。

国安与城市足球集团“另有的合作”目前只停留在纸面上,而痴迷足球的阿联酋财富大亨曼苏尔看似决心进入中国市场。据悉,城市足球集团全球首席运营官汤姆-格利克7月下旬拜访了深圳市投资推广署,表达了在深圳成立深圳城足球俱乐部的意向。

截至发稿,城市足球集团未予回应北京时间记者关于国安、深圳足球话题的邮件提问。罗宁亦未透露国安新股东的真实身份。

作为央企下属企业,国安的增资扩股相关情况需要进行不少于三个月的公示;另按照中国足协规定,所有参加中超联赛的队伍,都需要在1月中下旬进行名称、股权结构、球员阵容等资料注册。按此推算,国安新股东将在10月底公开。

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